El consejo de administración de BBVA ha decidido formular una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre el 100% de las acciones de Banco Sabadell tras el rechazo de esta entidad a una propuesta de carácter amistoso, según el comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
BBVA ofrece a los accionistas de Sabadell un canje de un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, la misma oferta que había propuesto la semana pasada al consejo de administración de la entidad catalana, por lo que se mantiene la prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.
Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán.
BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y los demás documentos complementarios, en "la primera mitad" de un plazo máximo de un mes desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.
El consejo de BBVA acordó igualmente la convocatoria de su junta general de accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje.
Así, la oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Sabadell, a la aprobación de la ampliación de capital de la junta de accionistas de BBVA, y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido.
BBVA prevé que el cierre de la operación se lleve a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. JP Morgan, UBS Europe, Rothschild&Co, Garrigues y DWP asesoran al banco en la operación.
Torres: una oferta "extraordinariamente atractiva"
"Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes", ha señalado el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila. "Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España", ha añadido.
El banco cree que la fusión tendría impactos financieros "muy positivos" gracias a "sinergias relevantes" y a la "complementariedad y excelencia" de ambas entidades. Tras el cierre de la operación, BBVA sería la segunda entidad financiera de España --por detrás de CaixaBank--.
Con datos a cierre de 2023, la entidad resultante alcanzaría una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).
"Son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell", señala la entidad presidida por Carlos Torres.
BBVA también adelanta que mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, con un 'pay out' del 50%, y su compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.
Por otro lado, la entidad defiende que supone una "clara generación de valor" también para los accionistas de BBVA. Así, mantienen que la transacción será positiva para el beneficio por acción (BPA) "desde el primer año" tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que estima en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión.
Banco Sabadell reitera su rechazo
Banco Sabadell ha reiterado su rechazo a la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de carácter hostil formulada por BBVA sobre el 100% de sus acciones, idéntica a la propuesta presentada hace una semana, y se ha remitido a su comunicación del lunes, cuando descartaba la operación por considerar que "infravalora significativamente" el proyecto de Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente.
Así, fuentes del banco de origen catalán informaron a Europa Press de que se remiten a lo comunicado el pasado día 6, cuando el consejo de administración rechazó de forma tajante la oferta que BBVA para fusionar ambas entidades al considerar que el Banco Sabadell generará más valor en solitario.
"El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros y es de la opinión de que su estrategia como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas", destacó entonces la entidad, cuyo máximo órgano de gobierno se reunió el lunes para evaluar la propuesta de BBVA, la cual tachó de "no solicitada, indicativa y condicionada".
En ese momento afirmó que la caída "significativa" y la volatilidad en el precio de la acción de BBVA en los últimos días generaba una "incertidumbre adicional" sobre el valor de la propuesta.
Tras analizar "en detalle" la propuesta, el consejo, al que acudieron también representantes de Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y Uría Menéndez Abogados como asesor jurídico, concluyó que la oferta de BBVA "no satisface" el interés de Sabadell y de sus accionistas y, por tanto, ha rechazado la propuesta de BBVA.
El consejo consideró entonces que el rechazo, además, está "alineado" con el interés de los clientes y empleados de Sabadell, y reiteró su compromiso de distribuir a los accionistas, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13% de ratio de capital CET1, en línea con su estrategia de crear valor para el accionista, respaldada por el plan de negocio del banco y por la sólida generación de capital.
Sabadell estimó entonces que el exceso de capital que generará en 2024 y 2025, junto con los dividendos recurrentes de este período, de acuerdo con un cumplimiento "satisfactorio" del plan de negocio actual, ascenderá a 2.400 millones de euros, parte del cual puede estar sujeto a aprobación del supervisor.
No es la primera vez que ambos bancos tienen esta operación sobre la mesa. Ya en 2020, BBVA y Sabadell estudiaron una fusión, aunque finalmente la acabaron desestimando porque no alcanzaron un acuerdo sobre la ecuación de canje de las acciones.
Efectos “lesivos” en el sector
El Gobierno central ha manifestado su rechazo a la OPA de carácter hostil lanzada por BBVA sobre el 100% del Banco Sabadell "tanto en la forma como en el fondo", según han indicado a Europa Press en fuentes del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.
Las mismas fuentes han advertido de que esta operación introduce "efectos lesivos potenciales" en el sistema financiero español, pues supondría un incremento en el nivel de concentración "que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros".
"Un excesivo nivel de concentración introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera, como indicó ayer el gobernador del Banco de España", señalan las fuentes de Economía.
Asimismo, el Gobierno entiende que la operación afectaría también a la cohesión territorial por la presencia de estas entidades financieras en el territorio.
"España tiene actualmente un sistema financiero fuerte y solvente. Nuestro deber es velar por mantener un sistema financiero sólido, que siga contribuyendo al crecimiento de nuestra economía y a la agenda de inclusión financiera y protección de los clientes", señalan desde el Ministerio que dirige Carlos Cuerpo.